Liquidation d'entreprise et propriété de logiciel
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Inscrit : 15/02/2010
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Bonjour,
Nous sommes actuellement 3 actionnaires à parts égales d'une SARL. L'un des 3 actionnaires est gérant minoritaire. Je souhaite quitter cette entreprise. J'aurais quelques questions :
- Est-ce que les autres associés sont obligés de racheter mes parts ? Que faire si ils ne veulent pas racheter mes parts ?
- Comment s'estime la valeur de ces parts ? Il faut une expertise tierce ?
- Un logiciel a été élaboré dans le cadre de cette entreprise. En cas de fermeture/liquidation de celle-ci, qui est propriétaire de ce logiciel ? Est-ce que chacun des associés repart avec et est ensuite indépendant ? Est-il possible pour un associé de réutiliser ensuite ce logiciel dans une autre structure ? Et si il dépose un copyright sur ce logiciel après fermeture de la 1e entreprise les autres ne peuvent plus l'utiliser ?
Merci beaucoup pour vos réponses.
Nous sommes actuellement 3 actionnaires à parts égales d'une SARL. L'un des 3 actionnaires est gérant minoritaire. Je souhaite quitter cette entreprise. J'aurais quelques questions :
- Est-ce que les autres associés sont obligés de racheter mes parts ? Que faire si ils ne veulent pas racheter mes parts ?
- Comment s'estime la valeur de ces parts ? Il faut une expertise tierce ?
- Un logiciel a été élaboré dans le cadre de cette entreprise. En cas de fermeture/liquidation de celle-ci, qui est propriétaire de ce logiciel ? Est-ce que chacun des associés repart avec et est ensuite indépendant ? Est-il possible pour un associé de réutiliser ensuite ce logiciel dans une autre structure ? Et si il dépose un copyright sur ce logiciel après fermeture de la 1e entreprise les autres ne peuvent plus l'utiliser ?
Merci beaucoup pour vos réponses.
Classement : Conseil Juridique > Droit des sociétés
Membre très actif
Inscrit : 27/09/2009
Messages : 245
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Bonjour,
L'associé souhaitant quitte une SARL doit céder ses parts sociales, pour ça certaines formes doivent être respectées:
Vos associés ne sont pas obligés de reprendre vos parts à leur compte, par contre si la cession de parts se fait au profit d'un tiers par rapport à la société, le cédant doit notifier par huissier ou lettre recommandée avec AR à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales.
Dans un délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Pour être agréé, le cessionnaire doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire réunissant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (le cédant prend part au vote).
L'agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession.
Enfin l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification.
A noter : l'agrément est requis même lorsque la vente des parts sociales résulte de l'application d'un plan de cession à la SARL en redressement judiciaire.
En cas de refus d'agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les lui acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n'ont pas été achetées par la société, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Si la cession se fait en faveur d'un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés, la cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.
Les statuts peuvent effectivement prévoir leur agrément. Celui-ci doit être donné selon les mêmes conditions d'agrément que celles prévues pour les cessions à des tiers.
A noter : les collatéraux (frères, soeurs, cousins, oncles, etc.) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.
En espérant vous avoir aidé au moins sur ce point, pour le logiciel je cherche encore un peu.
Bonne journée.
L'associé souhaitant quitte une SARL doit céder ses parts sociales, pour ça certaines formes doivent être respectées:
Vos associés ne sont pas obligés de reprendre vos parts à leur compte, par contre si la cession de parts se fait au profit d'un tiers par rapport à la société, le cédant doit notifier par huissier ou lettre recommandée avec AR à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales.
Dans un délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Pour être agréé, le cessionnaire doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire réunissant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (le cédant prend part au vote).
L'agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession.
Enfin l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification.
A noter : l'agrément est requis même lorsque la vente des parts sociales résulte de l'application d'un plan de cession à la SARL en redressement judiciaire.
En cas de refus d'agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les lui acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n'ont pas été achetées par la société, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Si la cession se fait en faveur d'un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés, la cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.
Les statuts peuvent effectivement prévoir leur agrément. Celui-ci doit être donné selon les mêmes conditions d'agrément que celles prévues pour les cessions à des tiers.
A noter : les collatéraux (frères, soeurs, cousins, oncles, etc.) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.
En espérant vous avoir aidé au moins sur ce point, pour le logiciel je cherche encore un peu.
Bonne journée.
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Merci pour ces précieuses réponses !
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